收购轴承襄阳轴承实控人被判处无期徒刑，收购母公司资金或来自“假黄金”案|上海羊羽卓进出口贸易有限公司

襄阳轴承实控人被判处无期徒刑，收购母公司资金或来自“假黄金”案

襄阳汽车轴承股份有限公司

5月29日晚，襄阳汽车轴承股份有限公司（襄阳轴承，000678）发布公告称，通过武汉市中级人民法院官方微信公众号获悉，公司实际控制人贾志宏及其下属武汉金凰珠宝股份有限公司（下称“武汉金凰”）、武汉金凰实业集团有限公司（下称“金凰集团”）合同诈骗、骗取贷款、违法发放贷款、非国家工作人员受贿、对非国家工作人员行贿、职务侵占、假冒注册商标案件，已于2024 年5月28日由武汉市中级人民法院依法公开宣判。

武汉市中级人民法院一审对贾志宏以合同诈骗罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪，数罪并罚，判处无期徒刑，并处没收个人全部财产，剥夺政治权利终身，对武汉金凰珠宝股份有限公司、武汉金凰实业集团有限公司判处相应罚金。

襄阳轴承：为实际控制人个人案件，与公司无关

襄阳轴承表示已向公司控股股东三环集团有限公司（下称“三环集团”）进行了核实，三环集团回复：“我公司关注到武汉市中级人民法院官方微信公众号相关消息，据该信息反映该判决为一审判决，尚未生效，且我公司未收到关于该判决的相关法律文书，不排除该案终审判决影响上市公司实际控制权变更的可能，最终以法院生效判决文书为准。”

襄阳轴承还在公告中强调：“公司实际控制人贾志宏未在公司担任任何职务，上述案件为实际控制人的个人案件，与公司无关，对公司的日常生产经营管理运作不存在重大影响。目前，公司日常生产经营管理运作正常，公司管理层将继续加强公司管理，确保公司经营的持续稳定运行。”

武汉金凰股权结构图

2023年年报显示，贾志宏旗下的金凰集团持有三环集团99.97%的股份，三环集团持有襄阳轴承27.94%的股份，由此金凰集团间接持有襄阳轴承27.94%股份，贾志宏也是襄阳轴承实际控制人。年报还显示，三环集团持有襄阳轴承全部1.28亿股股份已悉数被冻结。

收购资金或来源于诈骗资金

2018年9月，襄阳轴承发布公告称，公司控股股东三环集团的混改方案获湖北省国资委批复，改制完成后，武汉金凰持有三环集团99.97%股权，成为襄阳轴承实控人。

但此笔交易也受到质疑，金凰集团并没有钱。

按照1月18日襄阳轴承公布的《详式权益变动报告书》，武汉金凰资产负债率较高，2016年末、2017年末金凰集团总资产分别为68.99亿元和130.71亿元，总负债分别为67.93亿元和110.16亿元，资产负债率分别高达98.47%和84.27%。

此外，金凰集团拿出的这近70亿元中，仅28亿元为自有资金，另外42亿元则由相关银行提供意向性融资安排。

对此，襄阳轴承在1月29日回复深交所问询函的公告中表示，武汉金凰已经支付首期增资款和首期股权转让款共28亿元，其中3亿元为参与此次收购的保证金，24亿元来源于金凰集团2018年1月收回的其他应收款，1亿元来源于金凰集团货币资金。

对于剩下的21.6亿元增资款和20.38亿元剩余股权对价款，金凰集团已与工商银行等进行洽谈并获得了不超过42亿元意向性贷款。也就是说，后续收购的资金安排将来自贷款，约占整体交易额的60%。

从澎湃新闻获得的资料显示，金凰集团最终并没有从工商银行获得贷款，其支付股权的资金或来自黄金诈骗案。

澎湃新闻获得的一份武汉市检察院对武汉金凰及贾志宏的公诉书显示，武汉金凰在2016年至2019年间，通过假黄金质押担保等方案，先后骗取恒丰银行烟台环山路支行等15家金融机构或单位财务共计253.45亿元，其中骗取金融机构贷款247.55亿元。公诉书还提到，被诈骗的资金中有36.89亿元用于支付股权投资款。

东莞信托持有武汉金凰34.78%股权

值得注意的是，上述提到的资金中有部分来自东莞信托。

从上述起诉书得知，武汉金凰通过黄金质押方式从东莞信托融资贷款34亿元。

公开资料显示，东莞信托有三款信托产品涉及金凰集团和武汉金凰，分别为东莞信托—鼎信—金凰集团集合资金信托计划、东莞信托—泰信—金凰珠宝集合资金信托计划、东莞信托—宏信—金凰集团集合资金信托计划。其中，鼎信—金凰集团集合资金信托计划的资金为16亿元，信托资金投资方向为向武汉金凰增资并持股34.78%，用于收购三环集团有限公司。

工商资料显示，目前东莞信托有限公司仍为武汉金凰实业集团有限公司股东，持股34.78%。

2019年有投资者向东莞信托董秘提问：“东莞信托参股金凰实业，是自有资金还是信托资金”？

东莞信托董秘回复称，东莞信托为武汉金凰实业集团公司提供信托融资，并持有武汉金凰实业集团公司34.78%的股权，持有该股权是该笔信托融资的风控措施，不是东莞信托运用自有资金对其进行的股权投资。

目前来看，三环集团持有襄阳轴承全部1.28亿股股份已悉数被冻结，加之从起诉书得知，目前武汉金凰仍欠金融机构146.2889亿元，这意味着武汉金凰不可能完成对金融机构的兑付。

同时，有消息称，武汉市有关部门已经成立了武汉金凰的债权委员会，但“假黄金”案的复杂程度可不一般，未来的债权纠纷也会极其复杂。

蹊跷的接盘举债的并购湖北国企襄阳轴承身上发生了啥？

湖北的国企改革中，上市公司层面首度引进自然人控股股东，加速推进混合所有制改革。

日前，襄阳轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”，000678）对外宣布，公司控股股东三环集团的改制方案已经湖北省政府获批，武汉金凰实业集团有限公司（以下简称“金凰集团”）将持有三环集团有限公司99.97%股权，并通过三环集团有限公司间接控制襄阳轴承，间接持股27.94%，此事项若经过国资系统审批通过后，襄阳轴承的实际控制人将从湖北省国资委变更为自然人贾志宏，若此举顺利进行，这将是湖北省国企改革过程中首例控股权转让给民营企业的案例。

贾志宏为金凰集团的实际控制人，旗下拥有20多家上市公司，其中包括在纳斯达克上市的金凰珠宝（股票代码KGJI，NSDK），对比三环集团的体量，贾志宏所控制的金凰集团是否有足够的实力完成收购并掌舵未来的三环集团和襄阳轴承，在市场上已引起广泛关注。

改制始末

三环集团为湖北省国资委旗下的省属大型制造企业，主要从事专用汽车、汽车零部件和数控锻压机床产品的生产和经营，旗下核心优质资产为上市公司“襄阳轴承”。

天眼查提供的资料显示，三环集团接盘方金凰集团成立日期为2016年8月，注册资本20亿元，成立后至2017年，公司实际控制人贾志宏将下属控制的企业股权整合至金凰集团。业务范围涉足房地产开发、电子数码产品、亿元企业管理、植物制品等。

贾志宏所控制的纳斯达克上市公司金凰珠宝却并未在金凰集团体内，而是担任金凰集团的小股东，贾志宏和金凰珠宝对金凰集团的持股比例分别为99.95%和0.05%。

经过对旗下资产进行梳理和整合后，2016年和2017年，金凰集团的总资产从68.988万元增至130.71亿元，营收从45.63万元增至195.86万元，净利润从218.75万元增至4597.08万元，资产负债率则从98.47%降为84.27%，仍然高位运行。也因此，快速整合而来的金凰集团从明面上具备了改制三环集团的财务基础，在市场上也摆脱了“蛇吞象”的“嫌疑”。

按照公布的改制方案，襄阳轴承的实控人变更为贾志宏将分两步走。

在此次改制实施前，湖北省国资委将其持有的三环集团30%股权划转给湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司（以下简称“兴楚资管”）。划转完成后，三环集团的股东为省政府国资委及兴楚公司。

2018年1月14日，湖北省国资委将三环集团所持有的襄阳轴承的95%股权划转给省政府国资委或其指定方，并对三环集团进行增资扩股，其中，武汉金凰出资37.59亿元认缴，增资扩股完成后，湖北省国资委对三环集团持股32.40%，兴楚资管持有13.89% ，金凰集团持股比例则为53.71%。

三环集团的改制中还推进了员工股权激励，设立了员工持股平台武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫三环”）。根据改制总方案，湖北省政府国资委、兴楚公司分别向金凰集团、鑫三环转让其所持的三环集团46.29%股权。

这些步骤完成后，金凰集团对新三环集团持股比例为99.97%，鑫三环的持股比例则为0.03%。

借此，针对三环集团旗下核心优质资产襄阳轴承，贾志宏通过三环集团间接持股27.94%，湖北省国资委通过襄轴集团对襄阳轴承间接持股18.09%。

贾志宏其人

为本次股权受让，金凰集团需支付的资金合计69.98亿元。据披露，金凰集团已支付首期增资款16亿元和首期股权转让款合计12亿元，按照约定，剩余增资和股权转让款41.98亿元需要一年内支付。

“从目前看，金凰集团方面已出具了30%左右的款项，”湖北一本土券商机构投行部人士柳鸣表示，剩余部分预计以银行开设的企业并购贷款来筹措。通过借款的方式进行收购，其基本上可以出具30%左右的自有资金，而银行的企业并购贷款业务只要具备足够的担保措施，银行通贷款人资质和外部征信体系，可以予以借款，这也是并购重组中经常采用的融资手段。

对此，金凰集团也表示，已与工商银行等进行洽谈，并获得不超过42亿意向性融资安排。按此计算，剩余款项的资金筹措方面将均从银行贷款。

对湖北资本市场熟悉的人对贾志宏并不陌生。

资料显示，贾志宏曾就职于总后后方基地指挥部，任金凰珠宝董事长，2016年8月起任武汉金凰实业集团有限公司执行董事兼总经理。金凰珠宝在纳斯达克上市，融资功能弱于主板上市公司。但近些年来，金凰珠宝曾先后与长安信托、民生信托、安信信托、浙金信托等多家国内信托公司合作发起多起信托计划，借此融资额度超过数十亿元。2017年，从民生信托发起设立最近的关于金凰集团贷款集合资金计划的规模来看，其利用信托渠道融资的单笔融资额度正在放大。“按信托计划的用途，不排除金凰集团还有筹措进一步的资金需求，”柳鸣如此表示。

但用于贷款的抵押方面是否充足？在已公布的计划用于担保的资产中，金凰集团旗下另一部分金融资产也被列举出来，其中包括湖北元春并购基金管理有限公司32%的股权，湖北金弘泰融资租赁有限公司的30.00%股权，北京环渤海正奇企业管理中心（有限合伙的）99.99% 股权，和北京环渤海正中企业管理中心（有限合伙）的98.36%股权。

此外，贾志宏个人参与的金融类公司还包括共青城珠峰二号投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司、湖北永泰小额贷款股份有限公司、共青城珠峰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）至少10家金融类公司的部分股权。也就是说，在金融市场，贾志宏涉足并不浅。

值得注意的是，天眼查资料显示，这些拟抵押的资产中，部分资产有过或已处于股权出质和动产抵押状态，其中包括武汉华远发展有限公司，金凰珠宝部分股权处于出质状态，另有19处动产处于抵押状态，湖北金弘泰融资租赁有限公司部分股权处于出质状态。不过这些状况是否会影响到未来可能涉及的并购抵押，还得看实际出质和抵押的体量的占比。

蹊跷的接盘

“若贾志宏入主襄阳轴承后做大蛋糕，对湖北国资委来说，未来，在处理了整个集团内部的各种包袱后，可享受优质资产的股权收益也不失为国企混改的途径，”柳鸣表示。

但能否顺利做大蛋糕，市场依然疑虑。此前的金凰集团及贾志宏控制下的其他企业中，基本没有涉足过汽车零部件领域，缘何能拿到这一标的?

“在此前的招标过程中，曾希望选择具有汽车行业背景的企业参与混改，也曾在内部讨论希望能找到一家资产规模足够大，最好能过千亿元企业参与混改。”湖北本土一知情人士也透露，此前，除了宁波华翔外，还有一钢铁集团旗下的相关企业也曾计划参与竞标，但最终败给了金凰珠宝，但后者与当初想引进的投资者有一定差距。从相关性来看，宁波华翔的优势更为明显，但从地域性上来说，金凰集团则具有优势。记者咨询的襄阳轴承董秘办方面也表示，此事需咨询湖北省国资委或控股股东三环集团。

“近些年，襄阳轴承虽然面临业绩下滑的压力，但其资产状况还没有恶化到无法挽救的地步，理论上来说，其具有业务、市场等各方协同性强的汽车相关企业更有改善襄阳轴承局面的希望，”柳鸣说，贾志宏如果顺利接手，针对自己未涉足过的新领域，让国有资产继续保值增值，这将一大考验。而在负债率高企的情况下继续举债收购，贾志宏的豪赌结局如何，还有待观察。

横亘在贾志宏身上的，还有另一件棘手的事件。2016年，湖北另一家上市公司武昌鱼成为资本市场的一支“妖股”，此后经过调查，贾志宏、金凰珠宝、宜昌长金投资和武汉联富达等之间的错综复杂的关联关系运作、违规举牌，证监系统对该案进行立案调查。对此，21世纪经济报道咨询武昌鱼大股东方面，其表示，调查至今无进展、无结果。但在调查期间，贾志宏方面在武昌鱼身上的举牌资金无法套现，也会带来另一种资金成本。

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